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行使票据追索权引发的票据纠纷

来源:网络作者:未知时间:2015-02-22

  【案例要旨】

  本案系一起因持票人行使票据追索权引发的票据纠纷案件,涉及票据无因性原则及其例外之把握、《票据法》相关条款之理解、票据款分割原则之界定等疑难问题。合议庭在本案审理中,通过合理诠释立法精神对上述问题进行了积极探索,为今后类似案件的审理提供了一种思考路径,具有一定的借鉴意义。

  【案情简介】

  上诉人(原审被告):上海巨*象物资有限公司(以下简称“巨*象公司”)。

  被上诉人(原审原告):和*成(中国)有限公司上海分公司(以下简称“和*成公司”)。

  巨*象公司系和*成公司的经销商,双方签订《2002年经销合约书》,约定前者在上海经销后者的卫浴产品。2003年3月25日,和*成公司向巨*象公司发出客户帐款确认函,要求对方在同月31日前付清所欠货款共计人民币2,174,333.52元(以下币种同)。接函后,巨*象公司于同年4月1日将其押在和*成公司处的债券折抵部分欠款计72,500元,并向和*成公司开具了一张农行支票(票面金额为2,101,833.52元,收款人为和*成公司)。后和*成公司于同年5月7日持该支票向银行提示付款,但因巨*象公司存款不足遭退票,故其诉请法院判令巨*象公司支付上述票据款。

  原审法院以巨*象公司所提的对方未依约回收库存商品以冲抵货款的辩解同此案并非同一法律关系,不构成票据抗辩等为由判令巨*象公司向和*成公司全额支付系争票据款2,101,833.52元。判决后,巨*象公司提起上诉称:(1)《2002年经销合约书》明确约定,和*成公司负有回收库存商品的义务,而其享有直接以库存商品冲抵货款的权利;(2)双方具有直接的债权债务关系,但和*成公司并未依约履行义务,故其依法有权提出抗辩,并要求在对方主张的票据款项中扣除库存商品的价款。我院经审理后支持了巨*象公司的诉请,最终改判巨*象公司给付和*成公司1,717,536.52元。

  【审判结论】

  一审判决:

  被告巨*象公司给付原告和*成公司票据款人民币2,101,833.52元。

  二审判决:

  1、撤销原判;

  2、上诉人巨*象公司于本判决书送达之日起十日内给付被上诉人和*成公司票据款人民币1,717,536.52元。[page]

  【评析意见】

  一、交易公平和交易安全的保护存在价值冲突时应关注公平与诚信

  一般而言,交易公平、安全等价值理念均为法律所推崇和保障,但在难以同等兼顾的情形下,就不能不涉及价值衡量和排序。而商事法的重要精神内涵就是交易安全和便捷优先,故作为该法范畴的票据法也不例外,被称为票据法之灵魂的票据无因性原则是其集中表现。票据无因性原则强调票据关系和原因关系之分离,主张若票据行为已具备法定要件,即使票据原因存在瑕疵,票据仍然生效,也即票据债务人原则上不能以原因关系向持票人提出抗辩,籍此来增强票据信用、保护善意持票人并助长票据流通。

  尽管如此,票据关系和原因关系在某些场合下仍不能不有所牵连,也即票据债务人有时得以原因关系向持票人提出抗辩,譬如在双方系授受(签发、移转)票据的直接前后手时,此即票据无因性原则之例外。究其原因,票据无因性的创设初衷是提高票据流通性,而在前述票据关系和原因关系平行共存于票据债务人和持票人之间、票据尚未流转至第三人的场合,交易公平和诚信理应优先保护。有鉴于此,我国《票据法》第十三条第一款在肯定票据无因性原则的基础上,又于第二款明确规定了该原则之例外,即“票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人,进行抗辩。”

  二、巨*象公司能否以和*成公司未依约回收库存货物以冲抵货款为由提出抗辩??析《票据法》第十三条第二款之规定

  中外票据立法大都具有授受(签发、移转)票据的直接前后手得以原因关系提出抗辩的规定,主要呈现间接规定和直接规定两种模式。我国《票据法》第十三条第二款属直接规定模式,但限制更为严格。即抗辩对象须针对票据原因关系中的直接相对人,抗辩事由须是票据原因关系中的约定义务未履行。

  由于该法条关于“直接债权债务关系”及“不履行约定义务”的文字表述易引发争议,有必要加以廓清。就前者而言,应立足整体解释,关键要把握两点:一是该关系发生在授受票据的直接前后手之间;二是该关系是持票人票据权利据以产生的前提,譬如买卖、借贷等。就后者而言,一般存在两种意见:一是主张“不履行”应广义理解为“完全不履行”和“履行不完全”;二是认为应狭义理解为“完全不履行”。笔者认为,应立足立法本意进行解释。该条款制定初衷系为维护交易公平和诚信,且根据合同法原理,双务合同中的一方履行义务不完全时,对方当然得行使同时履行抗辩权,故对“不履行”作广义解释较妥。[page]

  反观本案,巨*象公司称:和*成公司未依约回收库存货物并冲抵货款,属于“不履行约定义务”;双方订立的买卖合同关系,属于“直接债权债务关系”,故票据抗辩成立。对此,原审合议庭认为,和*成公司既已依约供货,巨*象公司理应依约付款;至于库存货物回收与否则是合同终止后的清算问题,与此票据原因关系非同一法律关系,故票据抗辩并不成立。二审合议庭经审理查明,系争《2002年经销合约书》第八条已明确约定:“若巨*象公司有和*成卫浴产品库存,和*成公司应无条件负责收回,并按经销A价结算冲抵巨*象公司货款”。但细究本案事实,和*成公司并未及时履行该约定义务(此系原因债务组成部分),而这恰恰是票据权利得以实现的约定前提,故和*成公司虽已履行供货义务,但就整个原因债务而言,仍属“履行不完全”,对方有权以此抗辩。

  三、法院可以根据持票人实际履约情况对票据款进行分割给付

  在前述原因债务已部分履行且票据抗辩成立的情况下,持票人是否因此完全丧失针对抗辩权人的票据追索权抑或仍可就已履行部分对抗辩权人行使票据追索权?换言之,法院于此情形能否根据履约部分对票据款进行分割给付?对此,我国立法并未作相应规定,司法实践中则存在争议。

  肯定意见认为,可以依照实际履约情况对票据款进行分割。其理由如下:(1)票据债务人虽提出抗辩,但也仅限于未履约部分,若以此否定持票人就已履约部分提出的请求权,不免有失公正;(2)将原因关系同票据关系合并一案解决的努力,有助于减少当事人讼累,降低司法运行成本,缩短纠纷解决周期,符合司法为民、审判便民的宗旨;(3)立法并未禁止票据款之分割,而且票据法理论也允许票据部分承兑、部分付款;(4)若一味排斥票据款分割,就有可能与诚信原则相悖,因为票据授受的前提往往是原因债务已得到大部分履行,但若持票人仅因履行不完全就完全丧失票据追索权,则有可能成为票据债务人拖延甚至逃避债务的借口。

  否定意见主张,只要票据抗辩依法存在,持票人就不能再对抗辩权人行使票据追索权。具体理由是:(1)根据《票据法》第十三条第三款之规定,票据抗辩是指票据债务人对票据债权人拒绝履行义务的行为,故已内涵“不可分割”之义;(2)尽管持票人无法对该抗辨权人行使票据追索权,但其不仅仍可就原因关系起诉对方,而且还有可能对该抗辩权人之外的其他票据债务人行使票据追索权,故其权益不乏救济途径;(3)若对票据款进行分割,则必须对原因债务的履行范围进行认定,但一方部分履约未必导致对方获取对等履行利益(如部分履行所致的违约损失);而且票据追索权纠纷案件与合同纠纷案件的审理内容各有侧重,前者主要审查票据抗辩是否成立,当事人举证、质证也往往围绕此点展开,这就会导致审理存在不周延之虞,因而进行的分割恐难显公正。

  上述两种意见其实在不同程度上分别揭示了票据款分割的必要性和可行性,故各具有一定的合理性,但上述意见各执一端则有失片面。事实上,票据款能否根据履约情况予以分割,必须兼顾必要性和可行性的考量,不可偏废。申言之,从必要性视角着眼,分割给付具备前述积极意义,值得肯定;但在此基础上,我们还须重视可行性,对具体案件具体分析,特别是对那些票据原因关系复杂如因部分履行导致票据债务人对第三人违约的票据纠纷案件,宜慎重采用分割给付方式,因为审理重心的差异可能导致对原因关系有关内容的审查存在盲点,无助于一案解决的初衷。我们认为,可尝试遵循的判断宜分割的标准有:(1)票据债务人主动请求分割票据款的;(2)原因关系较清楚,不涉及票据关系当事人之外的其他人的;(3)有助于实现司法为民、审判便民宗旨的;(4)票据债权人已实际违约的。但或许更为重要的是,若合议庭拟对票据款进行分割给付,务必要确保审理范围的周延。

  本案中,上诉人巨*象公司主动诉请以库存货物折抵部分票据款;作为票据原因的买卖合同关系较清楚;库存货物的价款已由另一生效判决明确认定,且系争双方已就货物回收事项达成共识;而且,通过分割票据款予以一案解决,有助于彻底解决本案纠纷。据此,合议庭认为本案已具备对票据款进行分割给付的基础(兼具必要性和可行性),故在扣除库存货物价款后,判令巨*象公司给付和*成公司系争票据款余款。

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